M&A tại Việt Nam - cần thêm quyết sách để đón kỷ nguyên mới

Chính sách đã mở, luật chơi đã thoáng

Nhìn lại chặng đường 30 năm đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, một điểm sáng dễ nhận thấy là, cho dù các doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) vẫn đang dẫn dắt cuộc chơi M&A, nhưng sự hiện diện của các doanh nghiệp trong nước đang dần rõ nét.

Tạm bỏ qua những điều chưa làm được, những chính sách mở cửa của Chính phủ đã phần nào khẳng định, nếu tiếp tục tạo điều kiện thuận lợi cho các nhà đầu tư, đặc biệt là bằng một hành lang pháp lý thân thiện, cơ hội đầu tư qua con đường M&A sẽ rộng mở hơn.

.

Thành quả của Vinamilk hay Nhựa Bình Minh là những minh chứng sinh động nhất. Rõ ràng, nguồn tài chính dồi dào từ những nhà đầu tư chiến lược nước ngoài cộng với năng lực quản trị doanh nghiệp được nâng tầm quốc tế đã dẫn lối thành công cho nhiều doanh nghiệp cổ phần hóa trong thời gian qua.

Điểm sáng thứ hai là Việt Nam đã xem kinh tế tư nhân là động lực của nền kinh tế. “Cột mốc” về chủ trương bắt nguồn từ việc Hội nghị lần thứ 5 Ban Chấp hành Trung ương Khóa XII ban hành Nghị quyết 10-NQ/TW về “Phát triển kinh tế tư nhân trở thành một động lực quan trọng của nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa”. Từ việc Nghị quyết xác định quan điểm chỉ đạo và mục tiêu rõ ràng của Đảng, các nhiệm vụ và giải pháp đã được thống nhất trong toàn hệ thống chính trị đã tạo nên tiền đề quan trọng để các quyết sách được ban hành và thực thi tốt hơn kể từ năm 2017 - 2018.

Ví dụ rõ nét nhất là Chính phủ, với quyết tâm tiếp thêm động lực phát triển kinh tế tư nhân, các bộ, ban, ngành, đã nhanh chóng rà soát, cắt giảm điều kiện kinh doanh và tinh giản thủ tục hành chính. Các nhà đầu tư nước ngoài được chào đón và tư vấn bởi chính các cơ quan chức năng. Điều này diễn ra trên diện rộng, trên khắp các tỉnh, thành phố, từ đó tinh thần “Chính phủ hành động” được thể hiện để nhà đầu tư và doanh nghiệp có thêm nhiều cơ hội từ chính sách.

.

Tuy nhiên, một kỷ nguyên M&A thực thụ cần nhiều hơn là những quyết tâm chính trị hoặc những chính sách dù cởi mở nhưng vẫn còn đầy thăm dò và quá thận trọng. Vậy còn những nhân tố chủ chốt nào nữa có thể ảnh hưởng đến các chính sách của Việt Nam trong việc tạo một môi trường hấp dẫn nhất cho hoạt động M&A trong kỷ nguyên mới?

Đó có thể là tính nhất quán trong toàn hệ thống chính trị, việc ban hành và thực thi chính sách khi đã xác định kinh tế tư nhân là động lực phát triển kinh tế đất nước; một hành lang pháp lý có khả năng tạo ra những cơ hội nhưng vẫn giữ đúng chủ trương phát triển đất nước; sự phát triển của khoa học công nghệ trên thế giới kéo theo những thay đổi lớn về đầu tư - kinh doanh mà kinh tế Việt Nam là một phần của dòng chảy đó và tầm nhìn lớn, chiến lược xa hơn để Việt Nam có những thương vụ mang tầm châu lục để tạo giá trị cộng hưởng.

Kỷ nguyên mới, M&A cần gì từ chính sách?

Một là, Chính phủ tiếp tục tạo sân chơi lớn khi đẩy nhanh quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước. Luật chơi mới được thiết lập sẽ như thế nào? Đó là những quy định công bằng cho các đối tượng, rõ ràng trong câu chữ và chính trực khi hướng đến tính thực thi. Cổ phần hóa đã không còn là thí điểm, cũng không còn là làn sóng, đó là một hoạt động bình thường để các doanh nghiệp thích ứng với thị trường hiện nay. Một chính sách tốt cho giai đoạn cổ phần hóa hiện nay phải giải quyết được bài toán hoặc chọn vì lợi ích nhóm - tư lợi cá nhân, hoặc chọn vì sự phát triển của doanh nghiệp và xã hội.

Hãy bắt đầu với một câu hỏi đơn giản từ thị trường, rằng liệu Chính phủ có sẵn sàng “nới room” (tỷ lệ sở hữu) trên diện rộng hay không. Khi mà khoảng cách sở hữu của doanh nghiệp ngoại - doanh nghiệp nội, sở hữu nhà nước - sở hữu tư nhân đang bị thách thức bởi các xu thế cạnh tranh mới, chủ nghĩa bảo hộ quốc gia không còn là ưu thế của các chính phủ trong việc kiểm soát thị trường ở nhiều lĩnh vực, Việt Nam ngay lúc này cần nghĩ đến một chính sách mở cửa hoàn toàn, Bình dân gọi là “chơi bài ngửa” để tất cả cùng chơi, ai mạnh sẽ thắng.

Chính phủ có thể giảm thuế, giãn thuế cho doanh nghiệp thực hiện những giao dịch M&A trong các lĩnh vực cần tạo động lực phát triển như nông nghiệp công nghệ cao.

Thật khó để “chơi bài ngửa” với các lĩnh vực quan trọng liên quan đến an ninh quốc gia như dầu khí, viễn thông, ngân hàng khối nhà nước… Còn những lĩnh vực mà chúng ta đang quan ngại về khả năng ảnh hưởng đến an ninh kinh tế thì cân nhắc mở cửa toàn diện để đón các làn sóng M&A mới trong một nền kinh tế mở - một nền kinh tế trong kỷ nguyên 4.0.

Hai là, hãy trả lời cho thị trường câu hỏi: “Tại sao Việt Nam vẫn chưa có quy định được thiết kế riêng cho hoạt động về M&A?”. Đây là câu hỏi được đặt ra khi mà các quy định về M&A xuất hiện “rải rác” ở các văn bản luật khác nhau, từ Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật Cạnh tranh cho đến các luật chuyên ngành điều chỉnh các giao dịch mua bán công ty ở các lĩnh vực khác nhau.

Câu hỏi này đặt ra ngay từ khi các cam kết WTO mở rộng cánh cửa thị trường cách đây hơn 10 năm. Chính phủ đã từng dự thảo một nghị định riêng về M&A và hoạt động của công ty holdings (công ty quản lý vốn) ngay sau khi Việt Nam gia nhập WTO. Tuy nhiên, vì một lý do nào đó, những dự thảo này không được chuyển hóa thành các văn bản pháp lý chính thức.

Một lẽ hiển nhiên rằng, khi “cánh cửa” WTO được mở rộng, các doanh nghiệp nội và doanh nghiệp ngoại giao dịch quyền sở hữu công ty như bất cứ những tài sản nào khác. Tuy nhiên, điều khiến các doanh nghiệp nước ngoài quan ngại là sự thiếu nhất quán trong việc thực hiện các thủ tục về đầu tư.

Trên thực tế, các giao dịch M&A vướng nhiều thủ tục hành chính và tất nhiên, thời gian của các giao dịch về thủ tục luôn bị kéo dài và chi phí tăng lên. Có rất nhiều lý do để giao dịch bị kéo dài do thay đổi giấy phép, có giao dịch gián đoạn do việc chuyển vốn đầu tư và cũng có những giao dịch dù hoàn tất chuyển nhượng nhưng không thể điều chỉnh cấu trúc sở hữu. Cách đơn giản để giải bài toán này là Việt Nam áp dụng các cam kết mở cửa thị trường một cách nhất quán và thay đổi các quy định của Việt Nam về M&A để tiệm cận những thông lệ quốc tế tốt về giao dịch mua bán công ty.

Hoạt động kinh doanh M&A không còn là “phong trào” hay “làn sóng”, mà là kênh kinh doanh giúp các doanh nghiệp tăng trưởng và mở rộng thị trường. Vì lẽ đó, M&A cần được đối xử với hoạt động đầu tư từ đầu (greenfield investment), do vậy cần một hàng lang pháp lý chuẩn mực và đầy đủ để phản ánh đúng bản chất của các hoạt động M&A. Đó phải là một văn bản dung hòa các quy định và thống nhất các nguyên tắc của pháp luật để hoạt động M&A không còn vướng rào cản pháp lý. Văn bản đó nên là một Nghị định do Chính phủ ban hành và chủ trì việc thực thi.

Ba là, nhìn bức tranh giá trị của M&A để triệt tiêu dần những vướng mắc nhỏ về thủ tục hành chính, điều kiện cần tuân thủ và chính sách thuế. Một thực tế có thể xem là nghịch lý khi hiện nay, không chỉ các doanh nghiệp nhỏ và vừa than khó về thủ tục hành chính rườm rà, mà chính các doanh nghiệp lớn cũng vậy. Thời gian thẩm định để đăng ký hoặc chấp thuận kéo dài vì vô vàn lý do khác nhau. Chúng có thể là do sự cứng nhắc trong việc xem xét chấp thuận mở cửa các dịch vụ mà Việt Nam không hạn chế, do đặc thù hoặc sự nhạy cảm của một ngành nghề nào đó, hay do quốc tịch nhà đầu tư.

Hiện trạng trên đã và đang ảnh hưởng nghiêm trọng đến sự dịch chuyển của dòng vốn M&A vào Việt Nam, đặc biệt khi so với nhiều quốc gia khác. Nút thắt này được gỡ khi chúng ta nhìn bức tranh lớn hơn mà các giao dịch đó mang lại, hành xử sẽ trở nên linh hoạt và nhanh chóng hơn. 

Nếu xem xét những lợi ích to lớn của việc mở cửa đón dòng vốn FDI mang lại cho nền kinh tế suốt 30 năm qua, thì có thể nghĩ đến việc chiến lược hóa trong việc mở chính sách đối với hoạt động M&A cho doanh nghiệp. Nếu việc thu thuế đối với một thương vụ mang lại giá trị to lớn cho nền kinh tế, thì không việc gì cứng nhắc từ chối đề nghị miễn thuế đối với doanh nghiệp ngành đó.

Lấy ví dụ, Chính phủ có thể sẵn sàng giảm thuế, giãn thuế cho doanh nghiệp thực hiện các giao dịch M&A trong các lĩnh vực cần tạo động lực phát triển như công nghệ kỹ thuật cao, nông nghiệp công nghệ cao hay hạ tầng thông minh. Vấn đề mấu chốt trong giải pháp này nằm ở chỗ, nhà làm luật và đơn vị thực thi xác định đâu là lợi ích cao nhất khi doanh nghiệp mang lại trong giao dịch M&A này. Tức là xác định các khoản đầu tư đó là lợi ích lớn cho ngành sau này, hay chỉ là khoản thuế nhỏ bé trước mắt.  

Bốn là, Chính phủ tích cực tháo gỡ những vướng mắc cho những thương vụ mang dấu ấn thế hệ mới (những “thương vụ 4.0”). Đó là những giao dịch M&A mà doanh nghiệp Việt mua đối tác ngoại, đặc biệt ở ngoài lãnh thổ, để mở rộng thị trường quốc tế. Đó cũng có thể là những start-up có giá trị tỷ đô hợp tác với các tập đoàn toàn cầu để vươn mình thành doanh nghiệp tầm cỡ. Từ chuyện FPT mua 90% cổ phần công ty tư vấn của Mỹ; hay Foody, một start-up Việt thành công trong nước, bắt tay với đối tác Singapore để mở rộng hệ sinh thái kinh doanh của mình; hay câu chuyện kinh doanh của VNG sau khi có những nhà đầu tư chiến lược lớn, họ có quyền tham vọng IPO và niêm yết cổ phiếu trên sàn giao dịch quốc tế lớn như NASDAQ, Hoa Kỳ.

Một thực tế là, khi Chính phủ cố gắng kiểm soát sự dịch chuyển của những dòng vốn này, chúng vẫn tìm cách len lỏi đến nơi thị trường vẫy gọi. Việc các start-up thành công của Việt Nam tìm đường đầu tư qua Singapore trước khi về Việt Nam và số ngoại hối khổng lồ chảy từ Việt Nam mỗi năm là một ví dụ điển hình. Vì lẽ vậy, ở góc độ nhà quản lý, Chính phủ chỉ cần “thiết kế” chính sách để tạo hành lang kiểm soát các khoản đầu tư hay dòng tiền hợp tác này là hoạt động đầu tư ra nước ngoài (outbound investment) theo Luật Đầu tư, chứ không phải là “đầu tư ngoài khơi” (offshore investment), để hạn chế thất thoát nguồn lực của đất nước.

Một điểm cần chú ý nữa, khi mà công nghệ và các mô hình kinh doanh mới đang cạnh tranh sòng phẳng với các doanh nghiệp lớn trên diện rộng, chính sách pháp luật không thể đứng ngoài mà phải theo sát dòng thời sự và cổ vũ, thay vì đặt ra rào cản. Đã xuất hiện các giao dịch mua bán công ty hay giá trị cổ phần của doanh nghiệp bằng tiền điện tử, phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng bằng tiền ảo hay kinh doanh trên nền tảng công nghệ chuỗi khối (blockchain). Hoạt động M&A ở các lĩnh vực công nghệ nói riêng và các lĩnh vực kinh doanh mới nói chung cũng nên là mối quan tâm lớn của Chính phủ và các nhà làm luật.

Tóm lại, khi Việt Nam đang chứng kiến các thương vụ M&A đa dạng với quy mô lớn, vượt ngoài phạm vi lãnh thổ, trải dài từ doanh nghiệp dẫn đầu đến các start-up thành công, Chính phủ không thể hành động và kiến tạo “một mình”. Doanh nghiệp mới là đầu tàu, họ cần có những mục tiêu mở rộng thị trường với các giá trị mới trong hành trình kinh doanh. Chính sách nên được mở theo những giá trị họ theo đuổi. Có chậm, có nhanh, nhưng nếu là xu thế thì chắn chắn phải mở. Đây là cơ hội để cả hai phía, Chính phủ và doanh nghiệp, cùng nhau nắm tay đi đến những tầng giá trị mới, hướng tới một kỷ nguyên mới - kỷ nguyên của sự phát triển toàn diện đất nước nhìn từ góc độ kinh tế.